M&Aのご相談｜資金調達・資金繰りのインタープロス株式会社

M&Aのご相談

M&Aで会社を高く売りたい方へ

M&Aで売却をお考えの方は、3年前からご相談頂ければ、2倍～5倍で売れるようになります。
また、直前であっても、仲介会社に頼む前であれば、最も高く売る方法をコンサルティングします。
売り専門のファイナンシャルアドバイザーだから全国のM&A仲介会社から買手を捜す事ができます。

会社を高く売りたい方は
M&A仲介会社に頼んではいけません

多くの経営者の方は、会社を売ると言う経験がありません。
ですから、何らかの事情で会社を売却する決断をした場合にはM&A仲介会社に連絡します。そうしますと、まともな実績のある仲介会社であれば必ず専任契約を求められます。 M&A仲介会社では、まず専任契約を求め他の仲介会社が入れないよう囲い込みを行います。

更に大手仲介会社である程、自社内で売りと買いをまとめて、双方から仲介手数料を取ろうとします。

しかしながら、売りと買いは利害が反しますので、同じ仲介会社がそれぞれの代表になると大概は売り側が安く売らざるを得なくなります。

何故ならば、買い側は買収できるだけの資金を持っている大手である事が多く、何度も買収の経験を持っている場合が多いのに対し、売り側は中小企業で初めてで一生に一回の場合が多いので、M&A仲介会社としては買い側の方が複数回の手数料を払ってくれる大切なお客様だからです。それに売り側は売らざるを得ない事情がある場合が多く、買い側は高ければ買わないと言うスタンスで臨んでいる場合が多いので、話を纏めたい仲介会社は安い価格の方へ誘導しがちだからです。

元々、利害の反する売りと買いのFA（ファイナンシャルアドバイザー）を同一の仲介会社が引き受ける事は違法なのですが、当事者の了解があれば合法との見解がある事を利用して、双方から手数料を稼ごうとしているのです。
やはり高く売るには買い側とは利害が一致しませんので、別々にFAを立てる事をお勧めします。

高く売るためにはM&A市場を理解する事が大切です。

まず、M&Aを検討する上で市場環境を知っておく必要があります。

M&A市場は、買い9割、売り1割と言われています。実際に売りたいと思っている人は、もっと沢山いると思います。
しかしながら、買手が付くほどの規模でなかったり、赤字であったり、債務超過であったりして、実際に売れる企業が少ないと言う事が最大の原因です。

それに加えて、大手M&A仲介会社の電話営業で、いきなり「御社を売りませんか？」と失礼な事を言うと電話を切られてしまいますので、「良い会社があれば買いませんか？」と言う営業トークから入らざるを得ず、買いを希望する会社のストックが多くなったと言う話もあります。
更に言えば、大手M&A仲介会社の手数料を見て頂ければ分かると思いますが、最低でも2000万円程度しますので、2000万円以下で売ってしまいますと持出しになってしまうからです。
しかしながら、買手は沢山いる訳ですから、魅力ある売手になれば逆に競争が起きる程、売り先に困らなくなります。

魅力ある売手になる方法とは？

まず、規模に付きましては大きければ大きいほど有利だと言えます。
同業種が3社集まって合併して12億円企業として売却した例もあります。
個々には3.5億円と4億円と4.5億円の企業でしたが、個別では希望価格に遠く安く売らざるを得ないと言う事と、個別にM&A仲介会社に頼めば手数料が最低でも2000万円×3社で6000万円も掛かる事になります。
立地条件が近いと言うこともあり事務所や経理機能の一本化を行える事で、経費削減が進み営業利益が大幅に増えて高く売れる事が分かり、昔から交流のある60代後半で引退を考えている社長さん達の意見がまとまりました。

一社づつバラバラに売れば、それぞれが1億円前後でしか売れない会社が、3社まとまる事で9億円強で売れ、3社で分けても3億円づつで3倍で売れた事になります。このような例は珍しいとしても、規模の拡大が難しい場合にはBS（貸借対照表）とPL（損益計算書）の改善が必要です。特にBSに付いては、買手がいらないものを抱えていますと値引きの対象となったり、株式での購入を拒否され事業譲渡を提案されたりします。 M&Aを検討されている経営者の方ならご存知だと思いますが、例えば1億円で売却できたとして、株式での売却なら手取額は約8000万円になりますが、事業譲渡となれば最悪約3000万円程度の手取額になってしまう場合もあります。一旦、事業譲渡の判定が出てしまうと何処に売りに出しても事業譲渡になってしまうケースが多いと言えます。それだけBSに問題があると言う事なのです。
場合によっては規模を小さくしてでも、会社を分割して不必要な物は分けておいた方が株式で買いやすく、また高く売れる事があります。

この辺りの判定とアドバイスは、大手M&A仲介会社でも行っておりませんし、顧問税理士事務所でも行っていない場合が殆どです。ですから、M&A仲介会社に相談する前にコンサルティング会社をFA（ファイナンシャルアドバイザー）として、BS改善のアドバイスと売り先の仲介と交渉業務を委託する方が良いと言えます。

大手M&A仲介会社は、買手を沢山抱えておりますので、売手に取って一見良い買手を捜してくれると思いがちですがそうではありません。買手を沢山抱えているだけに、売手が相談に来たら自社内でまとめれば両方から手数料を受け取れる訳ですから、自社内にある買手情報の中からしか紹介しません。しかしながら、弊社のような売り手専門のFA（ファイナンシャルアドバイザー）であれば、数少ない貴重な売手情報を持っている訳ですから、買手情報を沢山持っている大手M&A仲介会社に限らず日本中のM&A仲介会社が喜んで買手を紹介してくれますので、むしろ大手M&A仲介会社より多くの買手情報の中から探せると言うメリットがあります。
更に言えば、売手と買手がそれぞれ違うFAですから、売手の利益だけを考えて交渉できるのです。

一番重要な事は、売れる会社にするための財務改善に費用を掛ける事です。
そのまま売りに出して売れなかったり、税制が不利な事業譲渡になったりと嘆く中小企業の経営者が、あまりにも多く僅かな財務改善費用を惜しんで老後の生活設計を自ら狂わせないよう、この機会に考えて頂ければと思います。

M&Aの一般的な手順とは？

買収までの手順を知れば高く売れる訳がない事が良く分かります。
まずは紹介された買収相手に決算書や試算表や会社概要などの資料を渡し、その資料に対する質問を受け回答する事から始まります。

次に、買収できそうだと言う事になれば、「意向表明書」が出てきます。この意向表明書に買収価格や買収方式（株式売却や事業譲渡等）などが書いてあります。しかし、この時点ではお互いに法的拘束が生じないのが一般的です。つまり、いつでもお互いにペナルティ無しで解約できる状態です。次に進む場合には、もう少し詳細な資料を求められたり、場合によっては幹部社員との面談を求められる場合もあります。

そして、更に詳細なQ&Aが終了すれば、合意書が出てきます。この合意書で新たな買収価格が出てくる事が多いと言えます。大概は、意向表明書の価格を下回ります。この合意書の殆どに、独占交渉権と解約時のペナルティ（2000万円～5000万円程度）が付き、法的拘束力が働きます。つまり、この合意書にサインすれば、独占交渉になりますし、デューデリが入り、その結果で最終買収価格が提示されます。

例えば、意向表明で6億円の買収価格が合意書で5億円になり、最終の売買契約で3億円となってしまう事もあるのです。
しかもこの3億円が気に入らないと売るのを止めれば、数千万円のペナルティを払わなければならなくなるのです。
仮に、ペナルティを払って、次の売却先と交渉しても3億円以上の価格が出る保証はありませんので、もし2億円まで下がったらどうしようと恐怖にかられ、大概は渋々売ってしまいます。

何故ならば、殆どの経営者が売ると決断するまでに迷いに迷い、これ以上待てないと言う余裕のない精神状態で挑む方が多く、更にここまで裸にされるのかと思うぐらいデューデリで疲れ果て、このオファーを断って再度仕切り直す精神的余裕がないからです。

このように、まずは専任契約で仲介会社同士の競争が阻止され、次に合意書でペナルティを付けられて簡単に解約できないようにした上で、一社と独占交渉ですから高く売れる訳がありません。何故、このようなスタイルになったかは定かではありませんが、売り手は未経験である場合が殆どですが、ファンドやキャピタル会社等はプロの買い手として安く買うノウハウを貯めて来ておりますし、M&A仲介会社は売手側についていても買収がまとまらないと手数料が稼げませんので、どうしても買い手の条件を飲ませてしまう傾向にあるからだと思います。それでは、プロの買い手ではなく事業会社を紹介してもらえば良いと考えるかも知れませんが、事業会社同士のマッチングは条件とタイミングが非常にタイトで、気長に待たないと希望に近い相手は中々現れません。ですから、当然複数社と同時交渉して高値を引き出すと言う事は難しいと言えます。

更に、事業会社は戦略を持って相互に良い関係を築きたいと考えている所は少なく、実は儲かるのであれば買いたいと言う処が多いのです。これは、M&A仲介会社の営業が、電話で「利益の上がっている会社があれば、買収を検討して頂けますか？」と営業して買収社リストを作成しているところが多いからです。

実は、M&Aで同業他社を買収して成長しようと戦略を持って、M&A仲介会社に買収先の紹介を頼みに来る会社は、そんなに多くはありません。それでは商売にならないので、儲かる会社でコントロールできそうな業種であれば何でも良いと言う買い手を捜してリスト化しているのです。いわゆる儲け話を持って来てくれれば、いつでも検討しますと言うスタンスの事業者です。ですから、質の悪い買収先を紹介されたら、利益主義ですからトコトン値切られます。勿論、ファンドやキャピタル会社も商売ですから、仕入れは安い程良い訳ですが、彼らは相場を知っていますので、相場を全く無視したような低価格も高価格も出す事はありません。しかしながらそれは、あくまでも競合がいない状態の場合です。特に、競合がいて出口（売先）にあてがある場合や既に保有している会社と同業で合併させる事で売却額が上がる場合などでは、交渉によってかなり上がる事があります。

弊社の例では、10億円が24億円に上がった事もあります。
では、どうすれば高く売れるのでしょうか？
いや、どうすれば手取り額が多くなるのでしょうかと言う方が正しいでしょう。
まずは高く売る事が必要ですが、手取り額を増やすためには税務リスクや法務リスクを減らしておくことも必要ですし、場合によっては株式譲渡より事業譲渡を選び売却後の節税スキームを組んだ方が良い場合もあります。

このように高く売り、手取り額を増やす方法は、M&A仲介会社も顧問税理士事務所も教えてくれません。実際に高く売るには準備と交渉の仕方がポイントになりますが、個別の相談の中で御社に最も適した方法をご提示させて頂きます。中小企業のM&Aに対し、このようなアドバイスをしているコンサルティング会社は、他にないのではないかと思います。

小さな会社のM&A手数料は？

大手M&A仲介会社が抱えている買手企業は、比較的規模の大きな会社が多いと言えます。ですから、小さな会社を買うからと言ってデューデリ抜きで買う事はありません。ですから買い側は、デューデリ費用に数千万円かけた上に、M&A仲介会社に2000万円の仲介手数料を払います。

しかしながら、小さな会社が同じ大手M&A仲介会社を通じて売却すると、例え5000万円でしか売れなくても2000万円の仲介手数料が必要になります。しかしながら、弊社がFAになれば規模に応じて仲介手数料を減額する事ができます。

つまり、買収先は従業員も安心する大手のしっかりした企業を捜すために大手のM&A仲介会社を使い、売却時のFAを弊社にすれば仲介手数料も規模に応じて安くなるのです。

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M&A売却事例集

相談事例-1

年商20億円の会社で3つの事業を行っていたが、最も成長した事業が将来性がないため売却し、高齢化社会向けの事業に投資したい。しかしながら、会社の最新の決算では1.5億円の債務超過であったため、どこに相談しても高額では売れない状況でした。

解決策と解説

ご相談の時点で、年商20億円企業にして経理担当者すらいませんでした。
領収書などを税理士事務所に送って決算を行っていたと言うほど、財務経理は何も出来ておりませんでした。これでは、高く売る前にデューデリに対応できず、買い手の専門的質問に「解りません」と答えるしかなく、解らないものは全てリスクと解釈され、格好の値引き材料にされてしまいます。

顧問税理士事務所に聞けばと思う方もいらっしゃると思いますが、数十から数百の専門的な質問が来ると時間的にも専門性においてもデューデリの経験のない一般の税理士事務所では対応できないのです。お金を払うと言ってもできませんし、引き受けると言っても頼むべきではありません。お金目当てで引き受けられると、返って大変な事になります。本来は、デューデリ専門の税理士事務所をスポットで雇うべきですが、数百万円掛かると言う事でこのケースでは雇いませんでした。

それでまずは、経理担当者を雇い会計ソフトを導入するところから始めました。
次に、売却する年商18億円の事業と残りの2億円の事業を分けるために会社分割のスキームを組みました。株式で売却するためには、売却したい事業だけ別会社にしておく必要がありますし、高く売却するために出来るだけマイナスの資産は持ち込まないように分割しました。

また、分割後にも売却までの資金調達が必要になりますので、金融機関対策も必要になります。

金融機関に対して売却目的の分割とは言えませんし、単純に事実に沿って融資分を両社に分けたら融資を受ける事は難しくなりますので工夫が必要です。これで売却の準備が整いましたので、まず最初の買収希望の同業大手の会社を紹介しました。

ここからの意向表明での価格が10億円でしたので、社長の希望である手取りで10億円には届きませんでしたので、次にファンドAとの交渉を始めました。しかしながら、このファンドAは税務リスクが大きく株式では買えないと言う事で事業譲渡を提案されました。その代わり「のれん代」は節税に使え買収側に有利に働く事を強調して価格を上げる交渉を行い24億円を引き出しました。この24億円で売却出来たとしても、法人税を払えば約14.4億円しか残りません。更に個人へ移せば、半額の7.2億円しか手元に残りません。しかしながら、24億円は高値なので、意向表明時点でキープする事にしました。

続いて株式購入前提でファンドBと交渉し、20億円を引き出しました。株式の売却であれば手取りが約16億円と事業譲渡の24億円より、手取り金額でかなり有利になりますので、こちらと交渉する事にしました。それでもM&Aは最後まで何が起こるかわかりませんので、ファンドAもキープです。残念ながらファンドBは、途中で買収を断念することになってしまいました。

それで続いて、ファンドCと株式購入前提で交渉することにしました。ファンドCから株式購入で13億円の意向表明が出てきました。確かに金額は低くなりましたが、株主個人の手取り額は10.4億円となり、事業譲渡の24億円より個人の手取りに拘ればこちらの方が高いと言えます。このあたりの高い安いの判断は、売手の都合によって変わります。引退して事業を行わないのであれば個人の手取り額が重要になりますし、事業を行うのであれば事業譲渡でも金額が高い方が重要になります。それでファンドCと交渉する事にしました。

ファンドCは、意向表明時の金額13億円のまま合意書の金額にスライドすると言う事で、スタートの金額は低いものの減額がなかった為、手取り額が10億円を超えるのであればと言う事で、合意書にサインする事にしました。合意書にサインすると独占交渉権とペナルティ(今回の場合4000万円と高めです)が発生します。合意書にサインすると買収側も費用を掛けてデューデリジェンスの専門家に依頼します。それで財務デューデリと法務デューデリが入りました。

ファンド系は自らも財務には詳しい部分がありますので、余程の事が出て来ないと買収金額は変わりませんが、税務リスクの金額を上澄みされる可能性があります。税務リスクの金額が増えると買収側は、買収金額の中でリスクを無くそうとあの手この手で来ますので、買収金額が下がらなかったからとサインすると大きく手取りが減ってしまい、騙されたと言う経営者が多いのですが買収側は何千万円も掛けて法的武装をしておりますので、顧問弁護士に相談したぐらいではどうにもなりません。

更に言えば、もっと怖いのは法務デューデリです。中小企業はコンプライアンスの意識も高くありませんし、チェックするために費用も掛けていません。それを一流の法律事務所にデューデリを行われると色々なリスクが出てきます。例えば、労働基準法に関する違反があればリスクとして捉えられる訳ですが、大企業でも守られていない残業問題などを中小企業で言われてもと思われるかも知れませんが、リスクと言われれば反論は難しく、正当な残業代を差し引かれる事もあります。そのような意味では、数年前から対策を行って行かなければ、場合によっては買収できないと言う事もあります。つまり買収価格が2億円しかないのに2億円分の法務リスクや税務リスクがあれば当然買収できないと言う事になります。

中小企業でリスクをゼロにする事はできませんが、3年前からコンサルティングを受けて必要な専門家のアドバイスを元に改善してリスクを5000万円ぐらいに押さえていれば1.5億円で売れる事になります。

これらの専門家による財務デューデリと法務デューデリが入ると社長と経理担当者は、質問の嵐に巻き込まれ、どのように答えどのように資料を作成したら有利になるか全く分からず不安になります。

その上1～2ヶ月ぐらいは仕事になりませんので、一つの買収相手と交渉したら疲れ果てて安くても売ってしまう方が結構います。
これは、一生に一度の場合には悔いが残らないよう費用が掛かってもそれぞれの専門家をスポットで雇う方が良いでしょう。

このケースでも弊社だけで、初めてのデューデリに対し専門税理士や専門弁護士を雇わなかった為、質問の答えが致命傷になり13億円から10億円へのディスカウントが提示されました。更にその直後に法務デューデリで、株式の買収は難しいとの事で、事業譲渡で12億円が提示されました。事業譲渡ならキープしていたファンドAの24億円がありますので、そちらと再交渉する事を薦めました。

更に、法人税を支払うと14.4億円しか残らず、更に個人へ移すと7.2億円まで減ってしまいますが、弊社からの提案で税務と法務の専門家を雇う費用を負担して頂く事で個人への手取りを11.5億円まで増やすスキームを組む提案をしました。このファンドAは、通常ならM&A仲介会社を通じて1社独占交渉で有利に交渉ができると思っていたところへ他社へ売却されるかも知れない状況を目の当たりにしたため、基本的に本当の新たなリスクがでない限りディスカウントしないと言う条件で合意した上で交渉に入りました。最終的には、専門家の働きもあり会社分割時に分割会社に貸し付けた2億円分だけを引くと言う事で決着しました。

つまり22億円で事業譲渡し、法人税を支払うと13.2億円が会社に残り、これを節税スキームを組んで10.6億円が社長個人の手取りとなった訳です。余談ですが、このケースで専門家を雇わなければ買収価格は18億円近辺まで落ちていたでしょうし、節税もできず手取りは5.4億円まで落ちていたと思います。それが専門家の力を活かし22億円で売却したときの仲介会社に支払う手数料は8000万円強ですが、専門家に支払った報酬は1000万円に満たない額です。
これを使わない手はありません。

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